CSRD Umsetzungsgesetz 2025: Überblick der Stellungnahmen

Mit der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) stellt die EU die Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen auf neue, deutlich anspruchsvollere Beine. Das Ziel: Unternehmen sollen künftig transparenter über Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) berichten. Das soll standardisiert, digitalisiert und prüfbar geschehen. Betroffen sind Großunternehmen und stufenweise auch mittelgroße Kapitalgesellschaften sowie viele Tochterunternehmen internationaler Konzerne.

1. Das CSRD Umsetzungsgesetz im Überblick

Grundlage des Verfahrens ist ein im Juli 2025 überarbeiteter Referentenentwurf für das CSRD Umsetzungsgesetz. Er regelt u. a.:

• Erweiterte Berichtspflichten im HGB: Nachhaltigkeitsinformationen werden Teil des (Konzern-)Lageberichts (§§ 289b ff., § 315b HGB-E).

• Einführung der Prüfungspflicht: Der Nachhaltigkeitsbericht unterliegt einer eigenständigen Prüfung mit begrenzter Sicherheit durch Wirtschaftsprüfer, perspektivisch ggf. auch durch andere Prüfstellen.

• Formatpflichten nach ESEF: Lageberichte samt Nachhaltigkeitsangaben sollen künftig verpflichtend im elektronischen Berichtsformat (XHTML mit XBRL-Auszeichnung) aufgestellt werden.

• Neue Schwellenwerte und Befreiungsklauseln: Die Abgrenzung, welche Unternehmen berichtspflichtig sind, wird neu gefasst; kleinere Tochterunternehmen könnten unter bestimmten Bedingungen befreit werden.

Zugleich herrscht große Unsicherheit. Die europäische Omnibus-Initiative zur Nachbesserung der CSRD hat parallel den Rahmen verändert. Dazu gehören Anpassungen an Berichtsinhalten, Fristen und Pflichten.

Die Folge: Unternehmen und Verbände schlagen Alarm. In ihren Stellungnahmen zum CSRD Umsetzungsgesetz kritisieren sie fehlende Praxistauglichkeit, technischen Mehraufwand und offene Rechtsfragen. Sie fordern Nachbesserungen, bevor das Gesetz verabschiedet wird.

In diesem Beitrag schauen wir genauer hin:

• Welche Forderungen und Vorschläge bringen führende Akteure wie IDW, WPK, DRSC, das Deutsche Aktieninstitut, die Deutsche Kreditwirtschaft und der VDZ ein?
• Wo herrscht Konsens und wo gehen die Meinungen auseinander?
• Und: Was bedeutet das alles für Unternehmen, die künftig berichten müssen?

2. Wer steht hinter den Stellungnahmen? Die wichtigsten Akteure im Überblick

Im Zuge der Debatte um die deutsche CSRD Umsetzung haben sich zahlreiche Interessensvertreter zu Wort gemeldet. Besonders sechs Organisationen spielen dabei eine zentrale Rolle. Sie repräsentieren unter anderem Wirtschaftsprüfer, Kapitalmarkt, Realwirtschaft, Branchen mit hohen Berichtspflichten und Rechnungslegungsstandardsetzer. Jede bringt ihre spezifische Perspektive ein.

IDW – Institut der Wirtschaftsprüfer

Das IDW vertritt die beruflichen Interessen der Wirtschaftsprüfer. Es legt besonderes Augenmerk auf die Anforderungen an die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts, den Umgang mit digitalen Berichtsformaten und die Abgrenzung der Prüfungspflichten.

WPK – Wirtschaftsprüferkammer

Als Körperschaft des öffentlichen Rechts befasst sich die WPK intensiv mit der gesetzlichen Ausgestaltung der Prüfung. Sie fordert klare Abgrenzungen der Prüferrollen und warnt vor überbordenden Anforderungen an Prüfer und geprüfte Unternehmen.

DRSC – Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee

Das DRSC entwickelt die deutschen Rechnungslegungsstandards und vertritt Deutschland auf europäischer Ebene bei der Ausarbeitung der ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Es fordert insbesondere technische Umsetzbarkeit und Kohärenz im Zusammenspiel zwischen Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung.

Deutsches Aktieninstitut (DAI)

Das DAI spricht für kapitalmarktorientierte Unternehmen und fokussiert sich stark auf Bürokratiekosten, internationale Wettbewerbsfähigkeit und Fristen für Umsetzung und Prüfung. Es fordert mehr Praxisnähe und Flexibilität für kapitalmarktorientierte Unternehmen.

Deutsche Kreditwirtschaft (DK)

Als Dachverband der Banken und Sparkassen geht es der DK vor allem um Umsetzbarkeit im Finanzsektor. Sie betont die Risiken inkohärenter Zeitpläne und spricht sich für klare Befreiungsregeln und einen verlässlichen Gesetzesrahmen aus.

VDZ – Verein Deutscher Zementwerke

Der VDZ vertritt die Interessen der Zementindustrie, einer energieintensiven Grundstoffbranche mit hohen Berichtspflichten entlang der Liefer- und Produktionskette. Er fordert eine praxisgerechte und verhältnismäßige Umsetzung, insbesondere zur Vermeidung doppelter Berichtspflichten und unnötiger regulatorischer Lasten.

Diese sechs Stellungnahmen zeigen: Das CSRD Umsetzungsgesetz trifft auf ein breites Feld, von prüfenden Berufen bis zu betroffenen Branchen. Gerade in ihrer Vielfalt spiegeln sie wider, welche politischen und praktischen Entscheidungen nun getroffen werden müssen.

3. Was fordern die Verbände? Zentrale Kritikpunkte auf einen Blick

Die sechs Stellungnahmen zum CSRD Umsetzungsgesetz unterscheiden sich im Detail, doch viele Forderungen ähneln sich in ihrer Stoßrichtung: Weniger Komplexität, mehr Klarheit, mehr Praxistauglichkeit. Hier sind die zentralen Punkte je Verband kurz zusammengefasst:

IDW – Institut der Wirtschaftsprüfer

• Beibehaltung der Prüfung durch Wirtschaftsprüfer mit klar geregelter Zusatzqualifikation.

• Forderung nach realistischem Zeitplan für Einführung und Prüfungspflichten.

• Ablehnung der ESEF-Aufstellungspflicht für den Lagebericht, Offenlegungslösung bevorzugt.

• Prüfung soll risikoorientiert und an bestehende Prozesse angelehnt sein.

WPK – Wirtschaftsprüferkammer

• Strikte Prüfungshoheit bei Wirtschaftsprüfern sichern, kein Aufweichen zugunsten anderer Anbieter.

• Klare Begrenzung des Prüfungsumfangs auf formelle und inhaltlich plausible Prüfung (Limited Assurance).

• Warnung vor zusätzlicher Bürokratie durch technische Formate wie ESEF.

DRSC – Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee

• Ablehnung der Aufstellungspflicht im ESEF-Format: verursacht Mehraufwand, rechtliche Unsicherheit und Medienbrüche.

• Forderung nach Offenlegungslösung analog zur bisherigen Finanzberichterstattung.

• Konsistenz von Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung betonen („Konnektivität").

• Kritik an technischer Unklarheit (z. B. zur XBRL-Taxonomie, Archivierung, Signatur).

Deutsches Aktieninstitut (DAI)

• Ablehnung der verpflichtenden ESEF-Aufstellung, insbesondere für nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen.

• Einführung eines „One-Stop-Berichts" zur Vermeidung paralleler Berichtspflichten (z. B. LkSG).

• Flexiblere Übergangsfristen und mehr Umsetzungsspielraum für Unternehmen gefordert.

• Prüfungspflicht durch Wirtschaftsprüfer mit branchenspezifischer Zusatzqualifikation befürwortet.

Deutsche Kreditwirtschaft (DK)

• Warnt vor einem überhasteten Inkrafttreten und fordert Anpassung an laufende EU-Verfahren.

• Offene Fragen zur Konzernbefreiung und Fristverschränkung innerhalb von Unternehmensgruppen.

• Unterstützt die Offenlegungslösung beim ESEF-Format.

• Regt praxistauglichere Definitionen für Prüfungsinhalte und Konsolidierungskreis an.

VDZ – Verein Deutscher Zementwerke e.V.

• Nationale Umsetzung erst nach Abschluss der EU-Anpassungen („Omnibus") starten.

• Reduktion doppelter Berichtspflichten (CSRD vs. LkSG) dringend notwendig.

• Kritik an ESEF-Pflicht als praxisfern, insbesondere für mittelständische Unternehmen.

• Zulassung weiterer Prüfer neben WP zur Entlastung des Marktes vorgeschlagen.

4. Was die Verbände eint und was sie trennt

Die sechs Stellungnahmen zum CSRD Umsetzungsgesetz unterscheiden sich im Ton, nicht aber immer im Inhalt. Die Perspektiven variieren zwischen Prüfenden, Berichtenden und Standardsetzern. Bei zentralen Aspekten zeigen sich trotzdem klare Muster. In anderen Bereichen sind die Vorstellungen durchaus kontrovers.

4.1 Gemeinsame Forderungen: Mehr Pragmatismus, weniger Komplexität

Ablehnung der ESEF-Aufstellungspflicht
Alle sechs Organisationen sprechen sich gegen die verpflichtende Aufstellung des Lageberichts im ESEF/XHTML-Format aus. Stattdessen wird die sogenannte Offenlegungslösung bevorzugt. Dabei erfolgt die digitale Formatierung nur zum Zwecke der Veröffentlichung und nicht als rechtlich maßgebliches Dokument.

Vorrang für Praxistauglichkeit und Rechtssicherheit
Es herrscht Einigkeit darüber, dass der Gesetzesentwurf überhastet sei. Viele fordern, das Inkrafttreten erst nach Abschluss der EU-weiten „Omnibus"-Anpassungen vorzunehmen. Unternehmen brauchen Klarheit darüber, was wann für wen gilt.

Vermeidung doppelter Berichtspflichten
Insbesondere das Deutsche Aktieninstitut, der VDZ und die DK drängen darauf, die Nachhaltigkeitsberichterstellung mit anderen gesetzlichen Berichtspflichten (z. B. Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) zu harmonisieren. Die Idee: Ein „One-Stop-Bericht".

Begrenzter Prüfungsumfang mit klarer Zuständigkeit
Einigkeit herrscht darüber, dass die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts nicht zur Vollprüfung ausarten darf. Die geforderte „Limited Assurance" soll einheitlich bleiben. Das IDW, die WPK und das DAI betonen dabei den Vorrang der Wirtschaftsprüfer bei gleichzeitig praktikabler Qualifikation.

Konsolidierungskreis an Finanzberichterstattung angleichen
Mehrere Organisationen, vor allem DRSC, DK und VDZ, fordern, dass der Nachhaltigkeitsbericht denselben Konsolidierungskreis wie die Finanzberichterstattung nutzen darf. Das soll Aufwand reduzieren und die Vergleichbarkeit verbessern.

4.2 Kontroversen und Unterschiede: Wer darf prüfen und wie weit?

Trotz vieler Übereinstimmungen zeigen sich bei einigen Fragen deutliche Differenzen:

Wer darf prüfen?
Während IDW und WPK strikt auf die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer pochen, zeigt sich der VDZ offener: Auch andere qualifizierte Prüfer sollten zugelassen werden, um Kapazitätsengpässe zu vermeiden.

Technik vs. Machbarkeit
Das DRSC kritisiert den Entwurf besonders detailliert auf technischer Ebene. Im Fokus stehen iXBRL, Signaturpflicht, Medienbrüche und Formatprobleme. Andere, wie das DAI oder der VDZ, betonen eher den bürokratischen Aufwand für Unternehmen und fordern einfache Lösungen.

Zeitpunkt der Umsetzung
Während DRSC und DK konkret auf die laufenden EU-Anpassungen und deren Verzögerung hinweisen, äußern sich WPK und IDW eher vorsichtig und legen den Fokus stärker auf inhaltliche Ausgestaltung als auf Fristverschiebung.

Brancheninteressen
Die Unterschiede spiegeln oft branchenspezifische Interessen wider:

• Das DAI fokussiert auf börsennotierte Großunternehmen.

• Die DK denkt in Konzernstrukturen und Berichtspflichten entlang der Gruppe.

• Der VDZ bringt als einer der wenigen die Perspektive einer energieintensiven Industrie ein, die besonders unter regulatorischer Last leidet.

4.3 Zwischenfazit

Die Verbände wollen kein „Zurück zur freiwilligen CSR", aber sie fordern eine realistische und umsetzbare Nachhaltigkeitsberichterstattung. Diese soll Unternehmen nicht mit Bürokratie überfordern und den eigentlichen Zweck der CSRD erfüllen: glaubwürdige, nachvollziehbare Nachhaltigkeitsdaten.

5. Vergleich der Stellungnahmen: Wer steht wo?

Um die Vielschichtigkeit der Stellungnahmen greifbar zu machen, haben wir die Kernaussagen zu den zentralen Aspekten tabellarisch zusammengefasst:

Trotz unterschiedlicher Schwerpunkte eint die Verbände ein gemeinsames Ziel: Die Umsetzung der CSRD soll rechtskonform, aber auch wirtschaftlich tragfähig und technisch beherrschbar sein. Besonders die ESEF-Aufstellung, die Prüfungspflichten und die Harmonisierung mit anderen Gesetzen stehen dabei im Fokus mit teils sehr klaren Forderungen an den Gesetzgeber.

6. Fazit: Ein Gesetz mit Nachspiel

Der Referentenentwurf zum CSRD Umsetzungsgesetz ist mehr als ein technisches Update des HGB. Er ist ein Balanceakt zwischen EU-Vorgabe und nationaler Umsetzbarkeit. Die Stellungnahmen der Verbände zeigen klar: In der jetzigen Form ist das Gesetz in weiten Teilen nicht praxistauglich.

6.1 Was der Gesetzgeber mitnehmen sollte

• Die einhellige Ablehnung der ESEF-Aufstellungspflicht für den Lagebericht ist ein deutliches Signal. Die Offenlegungslösung ist praxiserprobt und bietet dieselbe Transparenz, ohne den massiven technischen Mehraufwand.

• Die Prüfung durch Wirtschaftsprüfer wird grundsätzlich unterstützt. Sie muss aber effizient, risikoorientiert und nicht künstlich verkompliziert werden. Die Diskussion um eine Öffnung für andere Prüfer ist eine Frage von Kapazität und Vertrauen.

• Unternehmen benötigen Rechtssicherheit und keine Änderungen im laufenden Betrieb. Der Gesetzgeber sollte den Zeitplan an den EU-Prozess anpassen und keine Umsetzungsfristen setzen, bevor Brüssel sich final positioniert hat.

• Ein „One-Stop-Bericht", der verschiedene Berichtspflichten zusammenführt (z. B. CSRD, LkSG), wäre ein echter Fortschritt. Er würde Bürokratie abbauen, statt sie aufzubauen.

6.2 Was Unternehmen jetzt tun können

6.3 Was das für die Praxis bedeutet

Die Nachhaltigkeitsberichterstattung wird zum integralen Bestandteil der Unternehmenskommunikation: rechtlich verpflichtend, prüfbar und öffentlich. Die politischen Weichen dafür werden jetzt gestellt. Wenn die Hinweise der Verbände Gehör finden, könnte das CSRD Umsetzungsgesetz ein funktionierendes Rahmenwerk für mehr Nachhaltigkeitstransparenz werden.

7. Weiterführende Links und Tools

Die CSRD und ihre nationale Umsetzung werden in den kommenden Monaten viele Unternehmen, Berater:innen und Prüfer:innen intensiv beschäftigen. Wer gut vorbereitet sein will, sollte jetzt die richtigen Informationsquellen und Werkzeuge zur Hand haben.

Offizielle Dokumente und Stellungnahmen

• Referentenentwurf des Bundesministeriums der Justiz (BMJ) zum CSRD-Umsetzungsgesetz.

• Überblick zur CSRD auf der EU-Kommissionsseite.

Die sechs analysierten Stellungnahmen:

• Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)

• Wirtschaftsprüferkammer (WPK)

• Deutsches Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC)

• Deutsches Aktieninstitut (DAI)

• Deutsche Kreditwirtschaft (DK)

• Verein Deutscher Zementwerke e.V.

Unsere Tools und Beratungsangebote rund um die CSRD: https://csr-tools.com/produkte/

Häufige Fragen zum CSRD Umsetzungsgesetz