CSRD-Anforderungen an Aufsichtsräte und überwachende Beiräte
Erfahren Sie, welche CSRD-Anforderungen sich an Aufsichtsräte durch die Nachhaltigkeitsberichterstattung ergeben.
- Mit der CSRD wird die Nachhaltigkeitsberichterstattung Teil des Lageberichts. Damit bekommt sie den Charakter des Bilanzrechts und fällt unter die Prüfpflicht des Aufsichtsrats.
- Die ESRS verlangen konkrete Angaben zur Governance. Dazu zählen Fachwissen im Gremium, die Befassung mit wesentlichen IROs und nachhaltigkeitsbezogene Anreizsysteme.
- Aufsichtsräte brauchen passende Qualifikationen, ausreichend Zeitbudget und wirksame Kontrollsysteme, um Haftungsrisiken zu vermeiden.
- Die doppelte Wesentlichkeitsanalyse liefert die wesentlichen Themen, mit denen sich das Gremium befassen muss.
- Seit dem Omnibus-Paket gelten neue Schwellenwerte und Fristen. Wer berichtspflichtig bleibt, muss seine Governance entsprechend aufstellen.
Anwendungsbereich und Fristen der CSRD haben sich durch das Omnibus-Paket geändert. Die neuen Schwellenwerte fassen wir weiter unten zusammen. Mehr Hintergrund findest du in unserem Beitrag CSRD Omnibus: Was der EU-Vorschlag für Unternehmen bedeutet. Die Aussagen zu Aufgaben und Rolle des Aufsichtsrats behalten ihre Gültigkeit.
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) stellt umfangreiche Anforderungen an Unternehmen und Aufsichtsräte hinsichtlich ihrer Nachhaltigkeitsberichterstattung. Mit der Aufnahme der Nachhaltigkeitsberichterstattung in den Lagebericht des Jahresabschlusses erhält diese den Charakter des Bilanzrechts. Für Unternehmen mit Aufsichtsräten nach Gesetz oder mit kontrollierenden Beiräten gemäß Satzung weiten sich dadurch die Anforderungen für das Gremium im Allgemeinen und für deren Mitglieder im Speziellen. Kenntnisse zu Nachhaltigkeitsthemen können unter anderem mittels CSRD-Trainings oder Webinaren erlangt werden. Zudem bieten große Beratungsunternehmen spezielle Angebote für Aufsichtsräte an.
Durch das Omnibus-Paket ist der Kreis der Berichtspflichtigen deutlich kleiner geworden. Verpflichtet sind nur noch Unternehmen mit
- mehr als 1.000 Beschäftigten (im Jahresdurchschnitt) und
- mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz.
Beide Kriterien gelten kumulativ. Die frühere Regel „2 von 3 Kriterien“ entfällt. Die Mitgliedstaaten müssen die neuen Vorgaben bis zum 19. März 2027 in nationales Recht umsetzen. In Deutschland ist das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht verabschiedet. Sein Inkrafttreten wird im Laufe 2026 erwartet.
Kernaufgaben des Aufsichtsrates
Die primären Aufgaben des Aufsichtsrats lassen sich so zusammenfassen:
- Überwachung der Geschäftsführung als laufende Kontrolle (§ 111 Abs. 1 AktG).
- Definition eines Katalogs zustimmungsbedürftiger Geschäfte.
- Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder (§ 84 AktG).
- Überwachung und Prüfung von internem Kontrollsystem (IKS), Risikomanagement (RM) und Compliance Management System (CMS).
- Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns (§ 171 AktG).
Neben den Überwachungstätigkeiten braucht es auch für die begleitende beratende Funktion entsprechende Qualifikationen. Diese sind idealerweise in Form von Kompetenzprofilen und Qualifikationsmatrizen zu dokumentieren.
CSRD-Anforderungen an Aufsichtsräte und überwachende Beiräte
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) fordert, dass der Aufsichtsrat in seiner Funktion der Überwachung und Beratung des Vorstands auch Nachhaltigkeitsfragen beinhaltet (siehe DCGK 2022, Grundsatz 6). Im Abschnitt C.1 findet sich die Empfehlung, dass die Kompetenz und die Qualifikation des Gremiums auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen soll.
Zur Binnenorganisation des Aufsichtsrats besteht zwar die Forderung zur Bildung von Ausschüssen bei größeren Gesellschaften, etwa die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Eine explizite Empfehlung zur Einrichtung eines Nachhaltigkeitsausschusses findet sich hier aber nicht (DCGK 2022, Grundsatz 14).
Die Rolle des Aufsichtsrats unter der CSRD
Die CSRD wird durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) präzisiert. Die dort festgelegten Berichtspflichten sind für die Arbeit der Überwachungsorgane gleich doppelt relevant. Zum einen wegen der Breite der Berichterstattungspunkte selbst. Zum anderen fordern konkrete Punkte in den ESRS Angaben zur Ausgestaltung der Governance in der Organisation.
Folgende CSRD-Anforderungen an Aufsichtsräte ergeben sich aus den ESRS:
Fachwissen hinsichtlich Nachhaltigkeitsaspekten (ESRS 2 GOV-1 Textziffer 19, 20)
Das Unternehmen hat die Zusammensetzung der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane, ihre Aufgaben und Zuständigkeiten sowie ihren Zugang zu Fachwissen und Kompetenzen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte anzugeben.
Ziel ist es, ein Verständnis zu vermitteln, wie Aufgaben und Zuständigkeiten der Aufsichtsorgane bezüglich der Aufsicht über das Verfahren zum Umgang mit Auswirkungen, Risiken und Chancen von Nachhaltigkeitsaspekten verteilt sind. Ebenso, über welches Fachwissen Aufsichtsräte zu Nachhaltigkeitsaspekten verfügen oder zu dem sie Zugang haben.
Fachwissen hinsichtlich der Unternehmenspolitik (ESRS G1 Tz 5)
Verlangt werden Angaben über das Fachwissen der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Aspekte der Unternehmenspolitik.
Gemäß Zielsetzung des Standards (ESRS G1 Tz 2) sind mit „Unternehmenspolitik“ Themen wie Unternehmensethik und -kultur, Bekämpfung von Korruption und Bestechung, Hinweisgebersysteme, Tierwohl, Beziehungen zu Lieferanten und Lobbytätigkeiten gemeint.
Befassung mit wesentlichen IROs (ESRS 2 GOV-2 Tz 26)
Verlangt wird eine Liste der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) zu Nachhaltigkeitsaspekten, mit denen sich der Aufsichtsrat direkt oder über die zuständigen Ausschüsse befasst hat. Diese wesentlichen IROs werden im Zuge der doppelten Wesentlichkeitsanalyse bestimmt.
In der Praxis könnte das zukünftig bedeuten, dass Unternehmen neben dem Prüfungsausschuss einen Nachhaltigkeitsausschuss etablieren. Aufgrund der Komplexität der Anforderungen und der notwendigen Trennung von Erstellung und Prüfung können externe Fachkenntnisse hinzugezogen werden, beispielsweise durch CSRD-Experten.
Anreizsysteme (ESRS 2 GOV-3 Tz 27)
Das Unternehmen hat über die Einbeziehung nachhaltigkeitsbezogener Aspekte in die Anreizsysteme zu informieren. Dazu gehören folgende Beschreibungen (ESRS 2 GOV-3 Tz 29):
- Hauptmerkmale der Anreizsysteme.
- Ob anhand spezifischer nachhaltigkeitsbezogener Ziele und/oder Auswirkungen bewertet wurde.
- Ob nachhaltigkeitsbezogene Leistungsparameter in die Vergütungspolitik einbezogen wurden.
- Der Anteil der variablen Vergütung, der von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen abhängt.
- Die Zuständigkeitsebene im Unternehmen, welche die Bedingungen von Anreizsystemen genehmigt und aktualisiert.
Vergütung (ESRS E1 Tz 13)
Der E1-Standard verpflichtet das Unternehmen unter Bezug auf ESRS 2 GOV-3 anzugeben, ob und wie klimabezogene Erwägungen in die Vergütung der Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane einbezogen werden. Dazu gehören folgende Informationen:
- Ob Leistungen anhand der THG-Emissionsreduktionsziele (gemäß E1-4) bewertet wurden.
- Der Prozentsatz der mit klimabezogenen Erwägungen verknüpften Vergütung.
- Eine Erläuterung der klimabezogenen Erwägungen.
Die EU-Kommission hat am 6. Mai 2026 einen Entwurf vereinfachter („revised“) ESRS zur Konsultation gestellt. Die Feedback-Frist lief bis zum 3. Juni 2026. Geplant sind über 60 % weniger Pflicht-Datenpunkte, über 70 % weniger Datenpunkte insgesamt und eine vereinfachte Wesentlichkeitsanalyse. Die konkreten Governance-Angaben können sich dadurch noch ändern. Den genauen Umfang der zu berichtenden ESRS-Datenpunkte solltest du daher laufend prüfen.
Mit dem ESRS-Datenpunkte-Template behältst du den Überblick über alle relevanten Angabepflichten, inklusive der Governance-Datenpunkte für deinen Aufsichtsrat.
Stakeholder-Dialog
Die ESRS verlangen die Einbeziehung relevanter Stakeholder-Perspektiven im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse. Zugleich erwarten gerade bei kapitalmarktorientierten Unternehmen einschlägige Investoren oder Stimmrechtsberater zunehmend Auskünfte. Sie fragen nach entsprechenden Qualifikationen im Aufsichtsgremium (Qualifikationsmatrizen), nach der Integration von Nachhaltigkeitszielen in die Incentivierung des Leitungsgremiums sowie nach der Verankerung von Nachhaltigkeitszielen im Geschäftsmodell und in der strategischen Planung.
In diesem Zusammenhang ist auch auf die mit der CSRD eingeführte ESEF-Verordnung hinzuweisen. Sie fordert eine Maschinenlesbarkeit der Informationen des Nachhaltigkeitsberichts durch sogenanntes XBRL-Tagging und Mapping. Das führt zu zunehmender Transparenz und Auswertbarkeit durch interessierte Dritte. In Verbindung mit dem Einsatz von KI werden hier zukünftig kritischere Fragen zur Ambition und Konsistenz der veröffentlichten Nachhaltigkeitsaktivitäten entstehen.
Damit wird die Reputation des Unternehmens zukünftig auch von der Ausrichtung an Nachhaltigkeitsthemen bestimmt.
Nicht zuletzt fordern (Fremd-)Kapitalgeber und weitere Finanzmarktakteure im Rahmen der sie betreffenden Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR) entsprechende Berichte oder Statements zum Umgang mit diesen Nachhaltigkeitsthemen ein. Sie berücksichtigen diese unter anderem bei der Kreditvergabe.
Haftungsvermeidung für Aufsichtsräte durch passende Governance-Strukturen
Die Haftung des Aufsichtsrats basiert im Allgemeinen auf der fehlerhaften Überwachung des Vorstands im Sinne einer Pflichtverletzung. Die Pflichten des Aufsichtsrats ergeben sich aus den Einzelbestimmungen des AktG (insbesondere § 111) und aus dem allgemeinen Verhaltensstandard eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns, dem das Mandat anvertraut ist. Im Einzelfall sind das vor allem Kontrollpflichten und Treuepflichten.
Übertragen auf die Anforderungen der CSRD-Berichterstattung sind hier mehrere Punkte zu nennen. Dazu zählt die Überprüfung der nachhaltigkeitsbezogenen Angaben im Lagebericht des Jahresabschlusses. Dazu zählt aber auch die Nichteinhaltung arbeitsrechtlicher Regularien in der eigenen Belegschaft und in der Wertschöpfungskette sowie von Compliance-Themen. In jedem Fall müssen hierzu wirksame Kontrollsysteme vorhanden sein.
Hinsichtlich der Zusammensetzung und Arbeitsstruktur des Aufsichtsrats geht es um zwei Dinge. Zum einen muss die nötige Expertise nachgewiesen werden. Zum anderen braucht es ein hinreichendes Zeitbudget für die Erörterung der relevanten Nachhaltigkeitsthemen, das dokumentiert werden kann.
Weitere konkrete Punkte können sein, ob der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte aus Sicht der doppelten Wesentlichkeit erweitert werden sollte. Und ob eine etwaige Selbstbeurteilung des Gremiums auch Nachhaltigkeitsaspekte und -expertise berücksichtigt.
Fazit
Der ohnehin breiter werdende Aufgabenkatalog der Aufsichtsräte wird mit der Gültigkeit der Anforderungen rund um die CSRD und die EU-Taxonomie um das Thema Nachhaltigkeit erweitert. Für die Mitglieder der Aufsichtsräte bedeutet das, ein Verständnis für die Herausforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu entwickeln. Ebenso für die Chancen, die sich für Unternehmen durch eine Transformation hin zu einer nachhaltigeren Ausrichtung eröffnen. Die Breite der Anforderungen spricht eher für ein qualifiziertes Grundverständnis im gesamten Gremium, das durch Fortbildungen gestützt wird, als für singuläres Expertenwissen einer einzelnen Person.
Häufige Fragen zu CSRD-Anforderungen an Aufsichtsräte
Welche ESRS-Angaben betreffen den Aufsichtsrat direkt?
Vor allem die Governance-Angaben. Dazu gehören das Fachwissen zu Nachhaltigkeitsaspekten (ESRS 2 GOV-1), die Befassung mit wesentlichen IROs (ESRS 2 GOV-2), die nachhaltigkeitsbezogenen Anreizsysteme (ESRS 2 GOV-3) sowie klimabezogene Erwägungen in der Vergütung (ESRS E1). Die wesentlichen Themen ergeben sich aus der doppelten Wesentlichkeitsanalyse.
Muss jedes Unternehmen einen Nachhaltigkeitsausschuss einrichten?
Nein. Der DCGK empfiehlt das nicht ausdrücklich. In der Praxis kann ein eigener Nachhaltigkeitsausschuss aber sinnvoll sein, um die Komplexität der Anforderungen und die Trennung von Erstellung und Prüfung sauber abzubilden. Alternativ kann das Thema im Prüfungsausschuss verankert werden.
Wie vermeidet der Aufsichtsrat Haftungsrisiken bei der CSRD?
Indem das Gremium die nötige Expertise nachweist, ein ausreichendes Zeitbudget für Nachhaltigkeitsthemen dokumentiert und wirksame Kontrollsysteme sicherstellt. Die nachhaltigkeitsbezogenen Angaben im Lagebericht müssen sorgfältig geprüft werden, da sie den Charakter des Bilanzrechts haben.
Ändert das Omnibus-Paket etwas an den Pflichten des Aufsichtsrats?
Es ändert den Anwendungsbereich. Berichtspflichtig sind seit dem 18. März 2026 nur noch Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und mehr als 450 Mio. € Nettoumsatz, beide Kriterien kumulativ. Wer berichtspflichtig bleibt, für den gelten die beschriebenen Governance-Anforderungen weiterhin. In Deutschland steht die nationale Umsetzung 2026 noch aus.
Gastbeitrag
Dr. Udo Zimmermann aus Esslingen am Neckar hat als ausgebildeter Betriebswirt viele Jahre in verantwortlichen Positionen in Handels- und Dienstleistungsunternehmen gearbeitet, zuletzt knapp 20 Jahre als Geschäftsführer insbesondere in mittelständischen Familienunternehmen.
Inzwischen ist er selbstständig und gibt seine Erfahrungen in Form von Beirats- oder Aufsichtstätigkeiten weiter. In der Initiative Beirat-BW e.V. ist er ebenso Mitglied wie in der FEA – Financial Experts Association e.V. Zudem berät er als zertifizierter CSRD-Spezialist Unternehmen bei der Erstellung und beim Reporting ihres Nachhaltigkeitsmanagements.
